Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Шаблон устава ООО с одним и двумя учредителями в 2023 году». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
Устав общества с ограниченной ответственностью с единственным учредителем имеет ряд особенностей. Во-первых, токое ЮЛ можно зарегистрировать на домашний адрес генерального директора. Этот адрес также необходимо указать в Уставе как адрес самого общества.
При создании ООО двумя и более физическими или юр. лицами в разделах Устава следует обратить особое внимание на такие вопросы, как:
- принятие решений на общем собрании и их оформление;
- порядок распределения доходов между учредителями (с учетом долей, участия в деятельности);
- передача долей наследникам;
- выплата компенсации наследникам;
- возможность продажи и выкупа долей;
- способы выхода из ООО.
Есть ряд ограничений, при которых ООО в 2023 году не смогут осуществлять свою деятельность по типовому уставу:
- Если в компании действует совет директоров и (или) ревизионная комиссия,
- Если ООО работает по лицензии,
- Если организация собирается использовать печать или уже работает с ней,
- При наличии в обществе более одного учредителя предусмотрительнее создать свой индивидуальный устав. Так будет проще решать вопросы, возникающие в процессе деятельности ООО. Зачастую это становится возможным, только прописав условия в устав самостоятельно.
Внесение изменений в устав организации
Для внесения изменений в устав ООО необходимо предпринять следующие действия:
- созвать собрание участников ООО;
- составить и подписать протокол;
- внести изменения в текст устава, распечатать новую версию в одном экземпляре (или лист с изменениями);
- оформить заявление по форме Р13001 (при смене адреса, наименования, изменении УК, создании филиала) или Р13002 (если изменения касаются филиалов или представительств ООО);
- оплатить госпошлину;
- сдать пакет документов в регистрационный орган.
Пошаговая регистрация ООО в РБ – с чего начать
Процедура регистрации ООО является административной и включает в себя сбор сведений о регистрируемом лице, которые впоследствии вносятся в официальные документы.
Шаг№1: согласование наименования ООО
Название юридического лица согласовывается с государственными органами, в которые можно обратиться, отправив документы по почте или посредством личной подачи заявления. Также согласовать наименование фирмы можно через сайт Единого государственного регистра. Сервис предоставляет базу данных зарегистрированных ИП и юридических лиц. На веб-портале можно ознакомиться с требованиями по использованию наименований юрлиц.
При личной подаче заявления в регистрирующий орган процедура проводится в день обращения. Если подать документы по почте, то заявку обработают в течение двух рабочих дней с момента регистрации заявления. Онлайн обращение рассматривается не позже следующего рабочего дня.
Шаг №2: определяем местонахождение
Под определением местонахождения понимают выбор юридического адреса. Общество может находится исключительно по адресу помещения нежилого типа. Юридический адрес указывается в заявлении о государственной регистрации и уставе.
Одним из самых распространенных способов получения юридического адреса является аренда помещения. В таком случае рекомендовано заключить договор аренды или составить гарантийное письмо.
Шаг №3: выбираем основной код вида деятельности
Хотя организация в форме общества с ограниченной ответственностью может осуществлять разные виды деятельности, в уставе и заявлении о госрегистрации указывается только основной вид деятельности. Выбрать код можно в государственном классификаторе ОКРБ 005-2011.
Шаг №4: подготовка решения единственного учредителя или протокола собрания
Специфика создания ООО заключается в том, что процедуру может осуществить как один участник, так и несколько учредителей. В первом случае необходимо подготовить такой документ, как решение единственного учредителя. Во втором проводят общее собрание учредителей и составляют протокол.
Шаг №5: готовим устав
Несмотря на то, что для каждой фирмы устав составляется с учетом индивидуальных особенностей, основной документ ООО должен содержать пункты, регламентированные статьей 14 Закона “О хозяйственных обществах”.
Устав включает в себя название организации, размер уставного фонда, участников общества и размер их доли, а также другие сведения согласно белорусскому законодательству о деятельности хозяйственных обществ.
Шаг №6: заявление на регистрацию ООО
Вышеупомянутый документ имеет установленную форму, поэтому образец рекомендовано скачать на официальном сайте Министерства юстиции Республики Беларусь. В таком случае форма будет содержать в себе все изменения в соответствии с действующим законодательством на момент заполнения заявления.
Заполнять заявление на регистрацию ООО следует внимательно, так как при подаче документа на месте вносить правки можно не более трех раз.
Шаг №7: оплата государственной пошлины
Пошлина за регистрацию ООО является обязательным платежом в бюджет за совершение вышеуказанного юридического действия. Физические лица могут совершить оплату через банковскую кассу или через систему ЕРИП. Юридические лица могут произвести оплату как через кассу, в лице директора, или через расчетный счет. Копию чека об оплате предоставляется в регистрирующий орган вместе с оригиналом для сверки, после чего оригинал возвращается.
Шаг №8: подаем документы для регистрации ООО
Перед тем как идти в регистрирующий орган следует собрать документы необходимые для регистрации ООО в Республике Беларусь. К ним относят:
- Заявление на регистрацию.
- Устав в двух экземплярах, а также электронная копия документа.
- Квитанцию об оплате государственной пошлины.
- Для нерезидентов: выписку из торгового реестра страны регистрации в отношении юридического лица-учредителя; нотариально заверенную копию документа удостоверения личности с переводом.
- Паспорта участника (участников). Для участников – иностранцев копию паспорта. Если самого участника-иностранца нет при подаче документов, то необходима нотариально заверенная и переведенная копия паспорта.
Если подачей документов будет заниматься доверенное лицо, дополнительно потребуется нотариальная доверенность. Документы для регистрации ООО с одним учредителем практически не отличаются от тех, которые предоставляются несколькими учредителями. В первом случае необходимо решение о создании общества, во втором протокол учредительного собрания.
Шаг №9: получение документов
В случае если вышеупомянутые бумаги были составлены без ошибок и соблюдены все требования законодательства регистрирующий орган выдаст:
- Один экземпляр устава со штампом о госрегистрации – выдается в день подачи пакета документов.
- Свидетельство о регистрации общества – выдается в день подачи или на следующий рабочий день.
- Извещение о постановке на госучет – выдается в течение 5 рабочих дней.
Шаг №10: приобретение печати
Печать можно приобрести в любой частной фирме, предоставляющей соответствующие услуги. Получить печать можно без свидетельства о государственной регистрации. Достаточно иметь при себе устав со штампом о госрегистрации. На сегодняшний день хозобщество имеет право работать без печати.
Шаг № 11: подготовка кадровых документов
В налоговую должны подаваться следующие документы:
- копии свидетельства о госрегистрации и устава,
- приказ о назначении директора, главного бухгалтера,
- трудовые договора на директора и главного бухгалтера. Если директором назначают одного из учредителей, то трудовой договор не требуется.
- копия договора аренды.
На что обратить внимание в уставе общества с одним участником?
Наряду с подготовительными мероприятиями, такими как согласование наименования общества, определение местонахождения и т.д., необходимо обратить внимание на отдельные положения разрабатываемого устава, поскольку в уставе общества, создаваемого одним лицом, могут быть свои особенности.
В частности, в статье устава «Органы управления Общества» следует указать, что полномочия общего собрания участников осуществляются единолично участником общества.
Пример формулировки положений устава:
«В Обществе общее собрание участников не созывается и не проводится. Полномочия общего собрания участников осуществляет Участник Общества».
В статье устава «Уставный фонд» определяется, что размер доли единственного участника составляет 100 %.
Пример формулировки положений устава:
«Размер доли Участника Общества составляет 100 % уставного фонда стоимостью 100 (сто) белорусских рублей».
В статье устава «Имущество Общества. Порядок распределения прибыли и убытков Общества» в части порядка распределения прибыли необходимо указать, что прибыль распределяется участнику.
Пример формулировки положений устава:
«Часть прибыли Общества, остающаяся в его распоряжении после уплаты налогов и иных обязательных платежей, покрытия убытков текущих периодов, образовавшихся по вине самого Общества, отчислений в фонды Общества, за исключением случаев, установленных законодательством, может быть распределена Участнику.
Периодичность распределения прибыли и ее выплаты определяется Участником в соответствии с законодательством Республики Беларусь».
Справочно
Как в уставе общества с одним участником прописать порядок распределения прибыли? Читайте в статье юриста О. Шамкина.
Готовим Договор об учреждении ООО
Распечатать по количеству учредителей + 1 экземпляр для ООО Сшить
Договор об учреждении – это первый документ, который нужен, если ООО создает не 1 лицо, а несколько – может быть от 2 до 50 учредителей.
Договор об учреждении — это не учредительный документ. Поэтому в налоговую его нести не нужно.
Раньше этот документ назывался «учредительный договор», считался учредительным документом и его нужно было представлять в налоговую.
Теперь правила изменились. Сегодня по закону договор об учреждении должен быть заключен и должен храниться в составе всех документов об учреждении ООО. По сути, теперь этот договор учредители заключают только 1 раз и потом уже к нему никто не возвращается, изменения в него не вносят. Нужно сразу согласовать все условия, распечатать, подписать и хранить.
В уставе общества с ограниченной ответственностью с несколькими учредителями обязательно должны быть следующие данные:
- Название ООО: полное — обязательно, сокращенное — по желанию. Помните, что в названии нельзя использовать названия госорганов, российских и зарубежных политических объединений, а также нельзя использовать существующие торговые марки
- Юридический адрес. В Уставе можно указать только населенный пункт — тогда при смене офиса не придется вносить и регистрировать изменения в Уставе
- Цели создания ООО
- Виды деятельности: указываются кодами в соответствии с ОКВЭД
- Состав и полномочия органов управления, к которым относятся:
- Полное собрание учредителей (высший орган управления): обязательно
- Совет директоров: по желанию
- Ревизионная комиссия (для контроля финансовых аспектов деятельности ООО): по желанию
- Размер и порядок внесения уставного капитала. Минимальный размер — 10000 руб. и внести эту сумму можно только деньгами. Все, что свыше этой суммы, можно вносить в уставный капитал как деньгами, так и имуществом. При этом имущество дороже 20000 руб. нужно предварительно оценить у эксперта
- Состав общего собрания участников
- Права и обязанности общего собрания участников:
- право участвовать в управлении
- право знакомиться с документацией общества
- порядок распределения прибыли
- возможность и порядок выхода учредителя из ООО
- порядок передачи и наследования доли в обществе
- обязанность хранить коммерческую тайну
- обязанность участвовать в общих собраниях
- Срок полномочий, порядок переизбрания и полномочия исполнительного органа
- Порядок заверения решений общего собрания учредителей. По умолчанию такие решения должен заверять нотариус, но вы можете предусмотреть в Уставе другой способ — подписями всех участников ООО (или всех присутствующих на собрании), аудио- или видеозаписью (тогда нужно установить порядок хранения записей)
- Порядок хранения документации
Как составить устав ООО с одним учредителем
Основные положения об уставе ООО содержатся в ст. 12 закона № 14-ФЗ. Она основывается на нормах ст. 52 и ст. 89 ГК РФ, но при этом устанавливает правила, отражающие специфику хозяйственного общества данного вида.
Независимо от того, чем будет заниматься компания, стандартный устав ООО с одним учредителем должен включать в себя следующие сведения:
- название компании;
- место ее расположения;
- какие органы управления существуют и какие у них полномочия;
- какой будет уставный капитал;
- какие у учредителя права и обязанности;
- можно ли выходить из общества;
- можно ли продавать свою долю, отчуждать ее иным образом или наследовать;
- как хранить документы общества.
Используйте проверенный онлайн сервис по регистрации ООО бесплатно, потому что:
- сервис подготовит индивидуальный устав,
- сам сформирует заявление р11001,
- сделает протокол (решение),
- проконсультирует с помощью удобных подсказок,
- бесплатно выдаст пошаговую инструкцию:
- куда идти (точный адрес),
- что делать при регистрации ООО,
- что делать после регистрации,
- какое налогообложение будет для вас выгодно,
- как в 3 клика сдавать отчетность.
Государственная регистрация ООО осуществляется налоговым органом в течение трех рабочих дней со дня представления полного комплекта документов, однако на практике этот срок иногда может быть больше. Вместе с заявлением о государственной регистрации, которое подписывается каждым учредителем (физическим лицом или руководителем юридического лица, выступающего учредителем), и заверяется нотариально, в налоговый орган подаются:
- решение о создании общества (протокол собрания учредителей);
- Устав (за исключением случаев, когда общество действует на основании типового устава);
- выписка из реестра иностранных юридических лиц соответствующей страны происхождения (для учредителя – иностранного юридического лица);
- документ об оплате государственной пошлины в размере 4000 рублей (при направлении электронных документов государственная пошлина не уплачивается).
X. Споры с участием общества с ограниченной ответственностью
Споры, связанные с созданием, управлением или участием в обществе с ограниченной ответственностью, относятся к категории так называемых «корпоративных споров», порядок разрешения которых установлен Арбитражным процессуальным кодексом РФ. К корпоративным спорам относятся, в частности:
- споры, связанные с созданием, реорганизацией и ликвидацией общества;
- споры, связанные с назначением на должность, прекращением или приостановлением полномочий, а также по вопросам ответственности лиц, входящих (входивших) в состав органов управления и органов контроля общества;
- споры по искам учредителей, участников общества о возмещении убытков, причиненных обществу, признании недействительными сделок, совершенных обществом.
Какие сведения должен содержать устав компании?
Устав организации должен содержать следующие сведения:
- наименование юридического лица (как полное, так и сокращенное);
- юридический адрес компании (если у юридического лица только один учредитель, допускается зарегистрировать компанию по его домашнему адресу);
- размер уставного капитала компании;
- перечень органов, осуществляющих управление компанией, а также перечень предоставляемых им полномочий;
- порядок выхода лиц из числа учредителей, а также перечень имеющихся у них прав и обязанностей;
- правила передачи прав на долю в уставном капитале от учредителя третьим лицам;
- порядок передачи сведений о функционировании организации ее учредителям.
Документы для регистрации ООО
Регистрация фирм и предприятия в Минске и Беларуси — ИП, ЧУП, ООО » Документы для регистрации ООО
Интернет-сервис Bizpravo.
by бесплатно поможет Вам подготовить необходимый пакет документов для регистрации юридического лица, в частности: заявление о государственной регистрации ООО, решение единственного учредителя или протокол общего собрания учредителей ООО, договор об учреждении ООО, устав ООО, уведомление о переходе на УСН, гарантийное письмо на юридический адрес ООО, трудовой договор с директором и приказ о его назначении.
Для государственной регистрации общества с ограниченной ответственностью необходимо заполнить заявление о государственной регистрации.
Форма заявления о государственной регистрации утверждена постановлением Министерства юстиции Республики Беларусь от 27.01.2009 № 8. Для подачи в регистрирующий орган необходимо заполнить и распечатать один экземпляр заявления.
Данные об учредителях-физических лицах вносятся в заявление в соответствии с документом, удостоверяющим личность.
Заявление о государственной регистрации состоит из самого заявления, а также листа А и листа Б.
Лист А заполняется на каждого учредителя-физическое лицо в соответствии с документом, удостоверяющим личность. Лист Б подписывается учредителем-юридическим лицом. Заявление, листы А и листы Б подписываются в присутствии сотрудника регистрирующего органа. При заполнении листов А и Б не допускается добавлять или удалять строки.
Актуальную информацию Вы также сможете найти по ссылке — https://minsk.gov.by/ru/org/8643/attach/cfab087.
Форма уведомления о переходе на упрощенную систему налогообложения утверждена постановлением Министерства по налогам и сборам Республики Беларусь от 03.01.2019 № 2. Данное уведомление подается в течение 20 рабочих дней с момента государственной регистрации в налоговый орган. При заполнении уведомления не допускается добавлять или удалять строки.
При заполнении уведомления обязательно необходимо указать код налоговой инспекции и УНП. Его можно узнать на сайте инспекции или позвонив в инспекцию. УНП – это Ваш регистрационный номер, указанный на уставе.
Контракт – документ, регламентирующий осуществление трудовой функции руководителем. Контракт заключается с директором на срок от 1 (одного) года до 5 (пяти) лет. В случае, если в обществе с ограниченной ответственностью один участник и он выполняет функции директора, контракт, как правило, не заключается.
Приказ о приеме руководителя – это документ, который подтверждает его вступление в должность. Основанием для издания приказа служит решение или протокол учредительного собрания, контракт или договор о передаче функций исполнительного органа индивидуальному предпринимателю или юридическому лицу. Приказ издается и подписывается руководителем общества с ограниченной ответственностью.
В случае если учредителем выступает один субъект, собрание не проводится. В данном случае, учредитель оформляет решение единственного учредителя. Решение должно содержать такие реквизиты как дата принятия и место принятия.