Ликвидация ООО в 2023 году: пошаговая инструкция

Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Ликвидация ООО в 2023 году: пошаговая инструкция». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.

Принятие решения о добровольной ликвидации ООО относится к компетенции общего собрания участников, но предложить ликвидацию может совет директоров, единоличный исполнительный орган (директор) или участник общества. Решение о ликвидации ООО должно быть принято всеми участниками единогласно. Если же участник в обществе один, то такое решение, естественно, находится в его компетенции.

Шаг 1. Готовим решение о ликвидации

Распечатать в 2 экземплярах Самое первое, что нужно сделать – это принять решение о добровольной ликвидации.
В этом решении нужно назначить ликвидационную комиссию или ликвидатора, установить порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом. Об этом говорит статья 62 Гражданского кодекса РФ.

Есть много юридических дискуссий на тему «кого лучше назначить – ликвидационную комиссию или ликвидатора»?

Согласно мнению № 1, нужно заглянуть в свой родной устав.
Там конкретный ответ вполне может быть написан. И есть нотариусы, которые работают именно так — написан в уставе «ликвидатор» — значит, будет именно ликвидатор. Но есть нотариусы, которые в устав не заглядывают, и уверены, что можно назначать кого угодно в силу закона. Так что разные мнения можно даже пределах одного города получить. Наконец, в уставе может быть написано что-то в духе «Общество может быть ликвидировано в порядке, определенном действующим законодательством» — это тоже означает, что можно назначить кого угодно.

Согласно мнению № 2, в устав в принципе заглядывать не обязательно,
раз сам Гражданский кодекс РФ разрешает назначить либо ликвидационную комиссию, либо ликвидатора.

Согласно мнению № 3, следуем Гражданскому кодексу РФ, но выбираем ликвидационную комиссию для спорных или сложных случаев прекращения деятельности. В остальных случаях – выбираем ликвидатора.

Я придерживаюсь мнения № 3. Для закрытия ООО с 1 учредителем проще выбрать ликвидатора.

Кого назначить ликвидатором?

На самом деле ликвидатором может быть любой человек.
Он назначается решением организации. Например, для ООО с 1 учредителем можно назначить ликвидатором самого учредителя. Если он же был и директором, то с должности директора его нужно будет уволить.

Про увольнение директора:

Есть много юридических версий. Рассматривать все не буду, спорить с коллегами тоже. Расскажу просто, что мы увольняем директора на следующий день после принятия решения о назначении ликвидатора. Но чтобы сделать процедуру увольнения проще, директор сам пишет заявление на увольнение по собственному желанию и готовит приказ.Чтобы вам было проще составить решение о ликвидации, мы подготовили шаблон этого документа.
Использовать шаблон просто: понадобится только заменить данные, выделенные красным цветом, на свои. А также распечатать документ в двух экземплярах: 1 для себя и 1 для налоговой.

Отдельно скажу, что внутри документа:

• Решение заточено для ООО с 1 учредителем (в тексте используем корректный юридический вариант — единственный участник);
• Ответственным лицом назначается ликвидатор;
• Срок приема требований от потенциальных кредиторов (он понадобится при подаче объявления в «Вестник государственной регистрации) выбран минимально возможный по закону – 2 месяца.

После того, как промежуточный баланс будет утвержден, ликвидационной комиссии необходимо начать рассчитываться по имеющимся у организации задолженностям.

Согласно ст. 64 ГК РФ долги должны выплачиваться в следующем порядке:

1. Гражданам, перед которыми ООО несет ответственность за причинение морального вреда или вреда жизни и здоровью.
2. Работникам по трудовому договору (зарплата и выходные пособия) и по выплате авторских вознаграждений.
3. Расчеты по обязательным платежам в бюджет и внебюджетные фонды (налоги, страховые взносы, штрафы и т.д.).
4. Оставшиеся долги перед другими кредиторами.

Если денежных средств не хватает для погашения всех задолженностей ООО, тогда организации необходимо выставить на публичные торги своё имущество. Если и в этом случае полученная от продажи выручка не покроет все долги компании, тогда ликвидационной комиссии придется обратиться в арбитражный суд с заявлением о банкротстве юридического лица.

В любой компании есть штат сотрудников. Разумеется, такой процесс, как ликвидация ООО, не может не отразиться на них. Наличие работников не лишает учредителей права закрыть свою организацию, однако они должны учитывать все права и интересы сотрудников.

Первое важное правило на этот счет предполагает, что работники компании должны быть извещены о закрытии, причем за 2 (два) месяца. Обычно это просто письменное уведомление.

Кроме того работодатель должен позаботиться о том, чтобы службой занятости была получена информация о каждом сотруднике. Должность, профессия, специальность, оплата труда, — все это сообщается в данную службу, чтобы был вариант альтернативной работы на момент ликвидации.

Всегда нужно помнить, что данный порядок зависит от количества сотрудников компании. Когда увольнение происходит массово, то есть штат включает в себя больше шестнадцати человек, а это абсолютное большинство случаев, то уведомлять их необходимо не позже чем за 3 (три) месяца.

Хотя данный порог не максимальный и не минимальный, он может варьировать в зависимости от сферы деятельности и даже региона, в котором находиться общество. Также, конечно, всем работникам, независимо от их количества, должна быть выплачены заработная плата, отпускные и выходное пособие.

Если работодатель будет пренебрегать этими правила, то у него могут не только возникнуть проблемы с процессом ликвидации ООО, но и конфликты с сотрудниками, что чревато вмешательством Трудовой инспекции.

Проверка базы 1С на ошибки для корректной сдачи отчетности, расчета НДС, закрытия периода без ошибок.

Предоставим письменный отчет по ошибкам. Анализируем более 30 параметров

• Неправильное указание НДС в документах;
• Ошибки во взаиморасчетах («красные» и развернутые сальдо по документам расчетов или договоров на счетах 60, 62, 76.);
• Отсутствие счетов-фактур, проверка дублей;
• Неправильный учет ТМЦ (пересорт, неверная последовательность прихода и расхода);
• Дублирование элементов (номенклатура, валюты, контрагенты, договоры и счета и т.д.);
• Контроль заполнения реквизитов в документах (контрагенты, договоры);
• Контроль (наличие, отсутствие) движений в документах и другие;
• Проверка корректности договоров в проводках.

Почему нельзя медлить с ликвидацией ООО, если невозможно погасить долги

Долговые обязательства перед налоговой службой, ПФР, кредиторами и/или работниками усложняют процедуру закрытия фирмы, поэтому лучше сразу заручиться поддержкой юристов.

В соответствии со статьей 63 ГК РФ Порядок ликвидации юридического лица “Ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации. Пока организация числится в ЕГРЮЛ, долги растут с геометрической прогрессией.

Теоретически есть шанс, что кредиторы не обратят внимание на объявление ООО о добровольной ликвидации, и не направят свои требования ликвидационной комиссии (ликвидатору), и, если у организации нет задолженности перед бюджетом по налогам, то ООО может ликвидироваться.

А что делать, если кредиторы обратятся со своими требованиями или у ООО есть задолженность перед бюджетом, которую ООО не в состоянии погасить из-за отсутствия средств?

Ликвидация через процедуру банкротства

Процедура банкротства – долгая и сложная. Арбитражный суд признает компанию банкротом, если она:

• не имеет активов, достаточных для исполнения обязательств перед кредиторами и выплаты зарплаты сотрудникам
• спустя 3 месяца после принятия соответствующего решения не исполнило финансовых обязательств.

Инициаторами могут выступать кредиторы, должники или госорганы. Причем процедура может быть упрощенной или полной. В первом случае этапы следующие:

• анализируется состояние организации, проводится инвентаризация и определяется сумма долга (от 100 000 рублей); подготавливается ликвидационный баланс;
• инициатор идет в суд с иском, в котором зафиксирована общая задолженность, а также кандидатура конкурсного управляющего;
• после положительного судебного решения управляющий распоряжается имуществом компании в интересах кредиторов;
• обязательства, на погашение которых не хватает средств, считаются исполненными, фирма ликвидируется.

Самые распространенные риски при ликвидации ООО

Наиболее серьезные риски при ликвидации ООО могут быть следующими:

• при добровольной ликвидации – это сложность и длительность процедуры, а также вероятность выездной налоговой проверки, в ходе которой могут «всплыть» скрываемые огрехи отчетности;
• при принудительной ликвидации – дисквалификация и запрет заниматься бизнесом в течение 3 лет;
• при альтернативных способах (смене названия, адреса или собственника) – передача дела в Следственный комитет и возбуждение уголовного дела;
• при реорганизации – предвзятая проверка обоснованности слияния или присоединения на предмет ухода от налогов и долговых обязательств.

Шаг 1 — Принять решение о ликвидации и назначить ликвидационную комиссию

Чтобы ликвидировать ООО самостоятельно, нужно получить согласие всех собственников долей и назначить ликвидационную комиссию, к которой перейдет право управления компанией (п. 4 ст. 62 ГК РФ). Для этого необходимо провести очередное или внеочередное собрание участников и зафиксировать принятое решение в протоколе общего собрания.

Чтобы закрыть ООО с одним учредителем, нужно принять решение единолично, и зафиксировать его в решении единственного участника.

Форма протокола (решения) – произвольная. Главное, внести в документ следующие сведения:

• Дату проведения собрания;
• Наименование предприятия;
• ФИО собственников долей;
• Повестку собрания;
• Причину ликвидации;
• Плановые сроки завершения ликвидации;
• Решение о назначении и составе ликвидационной комиссии;
• Подписи всех собственников долей;
• Печать предприятия.

Шаг 10: закрываем ООО

Оставшееся имущество должно распределяться между участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале. После этого в налоговую передается пакет документов, включающий в себя: заверенное нотариусом заявление Р16001, окончательный баланс, квитанцию, подтверждающую уплату госпошлины. Подать их можно также тремя способами: лично, почтой или электронно. По истечении пяти рабочих дней вы должны получить от налоговой свидетельство о прекращении деятельности и уведомление о снятии с учета.

В том случае, если документы подаются электронно, через официальный сайт налоговой или портал госсуслуг, ООО освобождается от уплаты госпошлины. Данные изменения внесены в статью 333.35 НК РФ федеральным законом №234-ФЗ от 29.07.2018 г. Все подаваемые документы должны быть заверены электронной подписью должностного лица.

Документы для открытия ООО

Список необходимых для открытия ООО документов. Требования налоговой. Правила оформления ООО с одним учредителем.

Читать статью Действия после регистрации ООО

Пошаговый план действий после открытия ООО. Выбор оптимальной системы налогообложения.

Порядок добровольной ликвидации

Процедура ликвидации юридического лица разбита на большое количество этапов. Разберем каждый из них подробно.

1. Проводим подготовительные мероприятия. До принятия решения о ликвидации рекомендуется провести подготовительную работу. Что нужно сделать:

• выявить проблемную дебиторскую задолженность, поскольку ее наличие может затянуть процесс ликвидации;
• проверить коэффициенты платежеспособности и оценить размеры кредиторской задолженности. Это позволит минимизировать риски потенциального банкротства и субсидиарной ответственности участников;
• определить, какое имущество хозобщества целесообразно реализовать вне процедуры публичных торгов;
• проанализировать кадровый состав, чтобы определить размер компенсаций за увольнение в связи с ликвидацией;
• установить, включено ли хозобщество в план выборочных проверок. Список организаций, включенных в этот план, размещен на сайте КГК.

После этого можно определить примерные сроки ликвидации, а также количество денег, которое позволит завершить процедуру ликвидации без банкротства.

1. Принимаем решение о ликвидации. Решение о ликвидации оформляется в виде протокола ОСУ (письменного решения единственного участника). В этом решении следует указать сведения по вопросам, которые должны быть разрешены общим собранием при ликвидации. Это сведения о:

• назначении ликвидационной комиссии (ликвидатора). Как правило, ликвидатором назначают руководителя хозобщества. Поскольку это упрощает решение некоторых вопросов, связанных с ликвидацией. Так, в данном случае не нужно переоформлять банковские карточки с образцами подписей, дополнительно изучать состояние дел.

При этом следует помнить, что руководителя юрлица или его участника нельзя назначить председателем ликвидационной комиссии или ликвидатором, если у компании есть задолженность перед кредиторами. В этом случае председателем или ликвидатором может быть назначено лицо (физическое или юридическое), которое соответствует требованиям законодательства. Например, работник этой же организации.

Может возникнуть ситуация, когда в процессе ликвидации выяснится, что у компании есть задолженность перед кредиторами, которая по объективным причинам не была выявлена на дату принятия решения о ликвидации. А председателем (ликвидатором) назначен ее руководитель или участник. В таком случае участники этого хозобщества в месячный срок со дня обнаружения задолженности должны принять меры по замене председателя (ликвидатора);

• распределении обязанностей между председателем и членами ликвидационной комиссии (при ее назначении);
• порядке и сроках ликвидации. В том числе сведения о намерении провести аудиторскую оценку деятельности хозобщества.

Срок ликвидации не должен превышать 9 месяцев со дня принятия решения о ликвидации. Он может быть продлен по решению общего собрания, но не более чем до 12 месяцев.

1. Оформляем отношения с ликвидатором (заключение договора), передаем управление организацией ликвидационной комиссии (ликвидатору). Со дня назначения ликвидатора к нему переходят полномочия по управлению делами хозобщества, в том числе полномочия руководителя. На практике отношения с ликвидационной комиссией (ликвидатором) оформляются гражданско-правовыми договорами.

Если ликвидатором назначен не руководитель, нужно:

• в месячный срок со дня назначения такого ликвидатора переоформить на него банковскую карточку с образцами подписей. При этом для того, чтобы не переоформлять все банковские счета хозобщества, целесообразно перевести все денежные средства на один из них, а остальные закрыть сразу после принятия решения о ликвидации;
• провести инвентаризацию, в связи с тем, что при передаче ликвидатору полномочий по управлению хозобществом происходит смена материально ответственных лиц. Инвентаризация проводится в порядке, предусмотренном Инструкцией по инвентаризации активов и обязательств.

4.Привлекаем аудитора. Этот шаг необязательный. Чтобы снизить вероятность проверок со стороны налоговых, таможенных органов, а также БРУСП «Белгосстрах», ликвидируемая организация вправе (но не обязана) обратиться к аудитору или аудиторской организации) для проведения независимой аудиторской оценки.

Вы можете самостоятельно выбрать аудитора из числа тех, кто вправе оказывать такие услуги. Их перечень размещен на сайте Минфина. Договор нужно заключить до подачи в регистрирующий орган заявления о ликвидации. Он должен быть заключен в письменной форме и содержать предусмотренные законодательством существенные условия.

Аудиторское заключение и отчет, составленные по результатам аудиторской оценки, ликвидатор обязан в течение 20 рабочих дней со дня подачи в регистрирующий орган заявления о ликвидации представить в:

• налоговую инспекцию по месту постановки на учет;
• региональный таможенный орган;
• Белгосстрах по месту регистрации.

Это следует учитывать при согласовании срока проведения аудиторской оценки на этапе заключения договора. Если при проведении аудита выявлены нарушения, которые указаны в аудиторском заключении/отчете, они должны быть устранены. Соответствующие изменения в бухгалтерскую и финансовую отчетность, налоговые декларации и расчеты и др. следует внести в течение 30 рабочих дней со дня подачи в регистрирующий орган заявления о ликвидации. Иначе будет проводиться проверка.

Учитывайте, что аудиторы не проверяют правильность расчетов с ФСЗН. Поэтому проверка со стороны ФСЗН не зависит от проведения аудиторской проверки.

Плюсы и минусы самостоятельной ликвидации организации

Плюсы	Минусы
1.При самостоятельной процедуре закрытия, все находится под контролем учредителя	Довольно долгий процесс
2.Если предприятие не действующее, то следует его ликвидировать, при условии отсутствия долгов, чтобы не сдавать постоянно нулевую отчетность, про которую рано или поздно можно забыть и попасть на штраф	Хлопотное и затратное дело
	Налоговая проверка

Ликвидация ООО в 2022 году

Принудительное закрытие ООО происходит по решению уполномоченных судебных органов. Реализация мероприятия происходит без участия владельцев и руководства компании, которые фактически не в состоянии повлиять на ход процесса.

Поэтому целесообразно подробнее рассмотреть порядок добровольной ликвидации ООО. Она проводится под контролем собственников и руководителя компании, инициирующих запуск процедуры закрытия предприятия.

Законодательство предусматривает последовательное выполнение нескольких этапов, которые могут быть представлены в формате пошаговой инструкции:

• Решение о закрытии компании и создании ликвидационной комиссии.
• Уведомление контролирующих органов — ИФНС и страховых фондов — о запуске процесса ликвидации.
• Официальная публикация объявления о закрытии ООО.
• Извещение кредиторов компании о запуске рассматриваемой процедуры.
• Извещение работников организации и службы занятости о планируемой ликвидации предприятия и увольнении персонала.
• Аудит внутренней бухгалтерской и налоговой отчетности в рамках подготовки к выездной проверке налоговой инспекцией.
• Разработка промежуточного баланса и подача его в ИФНС.
• Закрытие кредиторской задолженности общества.
• Оформление итогового ликвидационного баланса с последующим распределением активов предприятия между участниками.
• Подача в ИФНС документации о ликвидации ООО.

Ликвидация юрлица, предусмотренная отечественным законодательством, справедливо считается сложной как с организационной, так и правовой точек зрения. Конечный успех мероприятия зависит от правильности действий, предпринимаемых на каждом из десяти перечисленных выше этапов. Некоторые наиболее важные правовые аспекты следует рассмотреть подробнее.

Способ первый: ничего не делать. Вообще ничего

Да, компанию можно просто бросить. Другое дело, какие будут последствия от такого вот «бросания».

Если компанию просто оставить без внимания, не сдавать отчетность в течение 12 месяцев, закрыть все счета (или просто не проводить по ним средства), налоговики признают её недействующей, и исключить из ЕГРЮЛ в порядке статьи 21.1 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Проблемы такого исключения:

• Исключение будет с долгами перед бюджетом, потому что за не сдачу бухгалтерской отчетности существуют штрафы в порядке п. 1 ст. 126 НК и ст. 15.6 КоАП. Штрафы там не сильно большие, но долги как таковые будут.
• Исходя из предыдущего пункта, исключение с долгами перед бюджетом влечет за собой невозможность для директора компании и ее участника с долей не менее 50% быть таковыми в других регистрируемых компаниях в течение 3 лет.
• Налоговики не так уж тщательно исключают такие компании из ЕГРЮЛ. С момента вынесения решения о предстоящем исключении до момента исключения может пройти много времени. Проблемная компания так и будет висеть в ЕГРЮЛ.

Похожие записи:

• Образец 3-НДФЛ за 2022 год на вычет за обучение — инструкция по заполнению
• Документы для новорожденного ребенка 2023 порядок оформления
• Может ли безработная мама получить декретные в 2023 году