Протокол общего собрания участников ООО

Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Протокол общего собрания участников ООО». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.

Снятие полномочий с одного лица и назначение на должность другого может производиться по инициативе самого директора, а также по требованию участников. Обычно Уставом ООО этот вопрос относится к компетенции совета директоров или общего собрания участников ООО с присутствием нотариуса.

Классификация протоколов

Все виды и разновидности протоколов, независимо от принадлежности к системе или подсистеме документации, классифицируются по двум основаниям – способу документирования и степени полноты записи хода заседания, которые действуют одновременно. Так, по степени полноты записи протоколы подразделяются на краткие и полные.

Полные протоколы могут быть подробными текстовыми (текстовый способ документирования), стенографическими (текстовый способ с использованием специальных условных обозначений, которые должны быть расшифрованы при оформлении протокола), фонографическими (звукозапись), видеопротоколами (применяется видеозвукозапись, особенно при проведении видеоконференций). Они содержат запись всего заседания, включая реплики, вопросы, замечания, выступления и справки по ходу заседания, шум, аплодисменты и т.п. в зависимости от способа документирования.

Краткий протокол последовательно фиксирует только фамилии председателя, секретаря, состав присутствовавших, перечень рассмотренных вопросов и принятые решения. Разновидностью краткого протокола является протокол, составленный по сокращенной форме, которая предусматривает краткое последовательное изложение рассмотренных вопросов по схеме «вопрос – принятое решение».

Протокол ведется во время заседания специально выбранным или назначенным лицом или секретарем постоянно действующего коллегиального органа по должности, а протоколы оперативных совещаний, которые проходят под председательством руководителей, ведут и оформляют секретари или помощники руководителей.

Секретарь заседания при оформлении протокола использует заранее подготовленные к заседанию документы: повестку дня, списки приглашенных, списки членов коллегиального органа, тексты докладов, выступлений, информационные справки, проекты решений и др.

Составляемый непосредственно на заседании протокол является черновиком. Он должен быть уточнен, сверен со стенограммой или фонограммой (если на заседании велась стенограмма или производилась запись на диктофон), отредактирован и оформлен не позднее 3 или 5 дней с даты заседания. Эти сроки или другие стандарты сроков подготовки протокола к подписанию – «в день заседания», «не позднее следующего рабочего дня» и т.п. – обычно регламентируются положениями о соответствующих коллегиальных органах и должностной инструкцией/должностным регламентом секретаря конкретного коллегиального органа.

Собрания общества с ограниченной ответственностью нужно проводить в порядке, установленном ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью”. Аспекты, не урегулированные этим законом, в дальнейшем можно установить в уставе и других внутренних документах общества. Общие правила проведения собрания в 2023 году таковы:

• Перед открытием собрания все его участники должны зарегистрироваться. Незарегистрированные участники не могут принимать участия в нем и голосовать
• Участвовать в собрании учредители могут как лично, так и через своих представителей
• Собрание начинается в то время, которое указано в уведомлении о его проведении. Раньше его можно начать только в случае, если все участники уже зарегистрировались
• Из числа участников выбираются председательствующий на собрании и секретарь
• Секретарь ведет протокол собрания, а также рассылает его учредителям не позднее, чем через 10 дней после собрания
• Для каждого собрания предусмотрена повестка дня. Принимать решения по вопросам, не указанным в ней, собрание может только при присутствии всех учредителей
• Обычно решения принимаются большинством голосов, но на этапе регистрации ООО все учредители должны единогласно проголосовать “ЗА” по всем пунктам
• Голосование по умолчанию открытое. В дальнейшем вы можете предусмотреть другие варианты голосования в уставе ООО
• По итогам собрания составляется протокол, его должны подписать секретарь и председатель собрания, но по желанию могут и все участники. Если в документе больше одной страницы, его нужно пронумеровать, но сшивать не обязательно — можно скрепить степлером или скрепкой. По одной копии протокола должно быть у каждого учредителя, одна в документации компании и еще одну нужно предоставить инспекции при постановке компании на учет
• Учтите, что протокол необходимо будет заверить. В уставе вы сможете установить подходящие варианты заверения: подписание всеми учредителями или всеми присутствующими участниками собрания, аудио- или видеозапись и т.д. В ином случае нужно будет обращаться к нотариусу для заверения протокола

Увеличение уставного капитала

Согласно ст. 17 закона №14-ФЗ удостоверение нотариусом принятия общим собранием решения об увеличение уставного капитала является обязательным требованием. В ином случае налоговая инспекция откажет в регистрации изменений в ЕГРЮЛ. Увеличить УК можно несколькими способами.

1.За счет имущества самого общества. Обычно увеличение производится на разницу между стоимостью чистых активов компании и суммой уставного капитала (плюс резервный фонд).

2.За счет дополнительных вкладов участников. В этом случае собрание проводится дважды. На первом принимается решение об увеличении УК с нотариальным заверением протокола ООО, на втором — о внесении изменений в устав, связанных с увеличением уставного капитала.

3.За счет вкладов отдельных учредителей и (или) третьих лиц. На собрании одновременно принимаются два решения: об увеличении капитала и номинальной доли внесшего дополнительный вклад участника (либо о принятии третьего лица).

В первом и втором случае решение принимается не менее, чем 2/3 голосов присутствующих на собрании (если Уставом не предусмотрено другое), в третьем случае решение должно быть единогласным. Размер УК должен быть отражен в учредительных документах (Устав), поэтому в инспекцию ФНС необходимо представить заявление по форме Р13001 и протокол ООО, заверенный нотариусом, для внесения изменений в государственный реестр.

В какой форме составляется протокол и требуется ли его нотариальное заверение?

Форма протокола общего собрания участников ООО является письменной, что прямо указано в п. 3 ст. 181.2 ГК РФ. Законодательство также требует нотариальное удостоверение протоколов общих собраний ООО.

Однако удостоверение протоколов собраний ООО нотариусом может не производиться, если иной способ удостоверения указан в Уставе, либо абсолютно все участники собрания проголосовали за то, что протокол будет заверен не нотариально, а иным образом.

Но как удостоверять протоколы общего собрания участников ООО другим способом? Ответ на этот вопрос содержится в п. 3 ст. 67.1 ГК РФ. Допускается использование технических средств, в частности, видеозаписи. Кроме того, возможно подписание протокола как всеми участниками, так и частью участников, в подтверждение факта его составления.

Не исключаются и иные способы, но их целесообразно оговорить в Уставе фирмы. Если единогласного решения о том, что протокол не будет заверяться нотариально, либо соответствующих положений в Уставе нет, придется пригласить нотариуса.

Разумеется, если в организации только один участник, то нотариального заверения его решения не требуется.

Протокол общего собрания ООО можно оформить по схеме протокола для АО

Также в протоколе общего собрания отражают:

• Полное название и адрес ООО.
• Вид и форму собрания.
• Повестку дня.
• Время начала и окончания регистрации участников.
• Время открытия и закрытия заседания.
• Основные положения выступлений и имена выступавших по всем вопросам повестки.
• Количество голосов у тех, кто вправе участвовать в собрании.
• Количество голосов у участников голосования по каждому вопросу повестки.
• Отметку о наличии кворума по поводу каждого из вопросов повестки.
• Количество голосов «за», «против» и «воздержался» по вопросам, для которых имелся кворум.
• Формулировки итоговых решений. Данные о председателе собрания и секретаре.
• Дату составления протокола общего собрания участников.

Что делать если кто-то из участников собрания учредителей голосует «против»

Обычно учредители компаний сходятся во мнениях, но, как в любом правиле, здесь есть свои исключения, и иногда кто-то бывает против большинства. В этом случае, мнение участника следует занести в документ с обоснованием и приложением документов (если таковые были предоставлены). В дальнейшем данный учредитель в течение двух месяцев может обжаловать решение собрания в судебном порядке.

Если же в суд надумает обратиться участник собрания, проголосовавший «за» решение какого-либо вопроса в установленном общим собранием порядке, и это было зафиксировано в протоколе должным образом, то его шансы на успешное завершение судебного разбирательства будет крайне невелики, поэтому в таких случаях, лучше попытаться договориться с соучредителями мирным путем.

Разберемся в определениях

Для начала расставим по порядку все используемые в обсуждаемой теме термины. В 2014 году произошло изменение в наименованиях акционерных обществ. Закрытые общества (ЗАО) с 2014 года называются непубличными (НАО), открытые (ОАО) — публичными (ПАО) обществами.

Акционерное общество и общество с ограниченной ответственностью — это две формы коммерческой организации, уставный капитал в которых разделяется с небольшим, но важным отличием.

1. Капитал общества с ограниченной ответственностью делится между учредителями, как правило, в прямой зависимости от размера взноса. В состав ООО входит до полусотни граждан, навсегда сохраняющих право распоряжаться своей долей.
2. В акционерных обществах (любого типа) уставный капитал сначала разделяют на акции, которые затем распределяют между акционерами. Эти ценные бумаги бесконтрольно передаются третьим лицам, никакого разрешения других акционеров на это не требуется. Также акции могут продаваться на биржах, то есть постоянно менять владельца.

В соответствии со ст. 67.1 ГК РФ принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения подтверждается в отношении ООО путем нотариального удостоверения (после 25 декабря 2019 года). Законны ли решения единственного участника ООО, не заверенные нотариусом? Возможно ли их заверение в настоящее время? Если да, с какого момента считать их действительными (с момента принятия либо с момента заверения нотариусом)?

1. Согласно п. 3 ст. 67.1 ГК РФ принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения посредством очного голосования и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении ООО путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.
25 декабря 2019 года Президиум Верховного Суда РФ утвердил Обзор судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах. В п. 3 данного обзора говориться, что требование о нотариальном удостоверении, содержащееся в пп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ, распространяется также на решение единственного участника.
Следовательно, все решения единственного участника ООО также необходимо заверять в нотариальном порядке, если только в обществе не установлен альтернативный способ заверения таких решений. В качестве подобного способа можно установить: подписание решения единственным участником общества; использование технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иной способ, не противоречащий закону.
Отметим, что требование о нотариальном удостоверении обязательно только для решений единственного участника ООО, принятых после 25.12.2019. Решения, которые он издал до этой даты, действительны без нотариального заверения (определение ВС РФ от 30.12.2019 N 306-ЭС19-25147). При этом возможны ситуации, когда единственный участник принял решение о выборе альтернативного способа заверения до 26.12.2019. Согласно абзацу 5 п. 1 письма ФНП от 15.01.2020 N 121/03-16-3 такое решение сейчас также необходимо будет заверить у нотариуса.
2. Решение общего собрания участников ООО, принятое в отсутствие обязательного нотариального удостоверения, ничтожно (п. 107 *(1) постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», смотрите также определения Верховного Суда РФ от 1 февраля 2018 г. N 303-ЭС17-21548, от 4 апреля 2018 г. N 304-ЭС18-2327, от 27 апреля 2018 г. N 303-ЭС18-4407). Очевидно, что данное правило в равной мере применимо и в отношении решений единственного участника ООО (особенно с учетом озвученной выше позиции Верховного Суда РФ).
Обращаем внимание, что в соответствии с п. 2 письма Федеральной нотариальной палаты от 15.01.020 N 121/03-16-3 такое нотариальное действие, как удостоверение решения органа управления юридического лица, совершаемое в соответствии со ст. 103.10 Основ законодательства РФ о нотариате от 11.02.1993 N 4462-I (далее — Основы), может применяться только при удостоверении решений коллегиальных органов управления юридического лица, поскольку требует участия нотариуса в собрании или заседании органа управления. При этом, по мнению ФНП, решение единственного участника общества с ограниченной ответственностью может быть подтверждено в достаточной степени путем проверки личности и полномочий лица, подписывающего соответствующий документ, что полностью соответствует действиям, совершаемым нотариусом при свидетельствовании подлинности подписи. Таким образом, для подтверждения решения единственного участника общества с ограниченной ответственностью Федеральной нотариальной палатой рекомендовано свидетельствовать подлинность подписи единственного участника общества на таком решении*(2).
Данное обстоятельство, на наш взгляд, позволяет нотариально удостоверить решение единственного участника ООО, принятое довольно значительное время тому назад, поскольку каких-то конкретных сроков в данном случае законодательством не установлено (полагаем, что для третьих лиц такое решение будет иметь силу с момента нотариального удостоверения). Впрочем, поскольку оформление решения единственного участника ООО требует соблюдения минимума формальностей, в большинстве ситуаций он может при необходимости оформить новое решение по тому же вопросу, засвидетельствовав на этот раз свою подпись у нотариуса.
Следует отметить, что правоприменительная практика по рассматриваемому вопросу к настоящему моменту еще не сложилась, поэтому зачастую решения единственного участника ООО (например, касающиеся изменения сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ) могут быть реализованы и без нотариального удостоверения: формально регистрирующему органу для обоснованного отказа требуется провести анализ устава юридического лица на предмет наличия оговорки о порядке подтверждения решения общего собрания (единственного участника), чем он далеко не всегда озадачивается, а признание решения единственного участника недействительным или ничтожным по причине отсутствия нотариального удостоверения в судебном порядке по инициативе регистрирующего органа представляется маловероятным. Вместе с тем такая ситуация создает для организации дополнительные риски, поэтому целесообразно было бы либо прибегнуть к услугам нотариуса, либо принять меры к надлежащему закреплению (например, в уставе ООО) альтернативного способа подтверждения решения единственного участника.

Очень важно составить протокол грамотно. Он входит в комплект документов для регистрации ООО. Протокол должен быть в письменном виде, его заверяют подписями председатель и секретарь. Их необходимо выбрать из числа присутствующих.

Сведения, которые необходимо включить в протокол обязательно:

• название документа
• наименование организации
• паспортные данные учредителей, ФИО, прописка, указание, кто будет председателем заседания, а кто — секретарем
• повестка дня — перечень вопросов, которые необходимо рассмотреть на собрании
• по каждому вопросу пишется описание принятого решения и подсчет голосов «за» и «против», в протоколе о создании ООО не должно быть отрицательных голосов
• подписи сторон. Лучше, если распишутся все участники общества, а не только секретарь и председатель собрания

Правила составления протокола общего собрания учредителей общества на первый взгляд могут показаться чрезмерно жесткими, но, соблюдая их, документ нельзя будет обжаловать.

Обжаловать правильно составленный документ может участник собрания, который проголосовал «против» по одному из вопросов либо отсутствовал на собрании. Участник собрания, который отдал голос за принятие решения (не участвовал в голосовании), вправе оспорить решение собрания в судебной инстанции, если его права в ходе голосования нарушены.

В протоколе обязательно должны быть подписи председателя и секретаря.

Число экземпляров протокола о создании организации должно соответствовать количеству участников.

В какой форме составляется протокол и требуется ли его нотариальное заверение?

Форма протокола общего собрания участников ООО является письменной, что прямо указано в п. 3 ст. 181.2 ГК РФ. Законодательство также требует нотариальное удостоверение протоколов общих собраний ООО.

Однако удостоверение протоколов собраний ООО нотариусом может не производиться, если иной способ удостоверения указан в Уставе, либо абсолютно все участники собрания проголосовали за то, что протокол будет заверен не нотариально, а иным образом.

Но как удостоверять протоколы общего собрания участников ООО другим способом? Ответ на этот вопрос содержится в п. 3 ст. 67.1 ГК РФ. Допускается использование технических средств, в частности, видеозаписи. Кроме того, возможно подписание протокола как всеми участниками, так и частью участников, в подтверждение факта его составления.

Очередное и внеочередное собрание

Высшим органом, который управляет компанией, в соответствии с положениями ст. 33 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ (далее — закон об ООО) является общее собрание. Его созыв предшествует созданию компании и в дальнейшем организуется исполнительным органом общества для подведения итогов за год и решения важных вопросов. Подробности в статье Исключительная компетенция общего собрания участников ООО.

При регистрации общества обязательным документом, указанным в перечне, который предоставляется регистрирующему органу, является решение общего собрания участников ООО.

Ст. 34 закона об ООО требует ежегодного проведения собраний, на которых рассматриваются годовые результаты работы компании. Данная статья регламентирует также сроки их проведения — не раньше 2 и не позже 4 месяцев после того, как окончился финансовый год. Конкретные сроки устанавливаются в уставе.

Допустимо также внеочередное собрание участников: когда необходимо срочно решить определенный вопрос, входящий в компетенцию данного органа. Правом инициировать общее собрание обладают:

• исполнительные органы (директор, совет директоров);
• участники, владеющие более чем 10%-ной долей;
• аудитор, ревизор.

Учредители могут вносить свои корректировки в повестку дня предстоящего собрания и предлагать для рассмотрения дополнительные вопросы за 15 дней до его проведения.

Обратите внимание! Если компания имеет одного учредителя, то требования ст. 36 о порядке созыва собрания на него не распространяются, поскольку все решения он принимает единолично.

Протокол собрания участников

Протокол собрания участников – это документ для оформления коллективных решений владельцев фирмы. В статье – бланк и образцы протоколов для разных случаев, а также бесплатные справочники и полезные ссылки.

Читайте в статье

Протокол общего собрания участников – это документ, составляемый в письменной форме, которым оформляют коллективные решения владельцев ООО, то есть общества с ограниченной ответственностью. Правила составления протокола собрания участников ООО закреплены в Гражданском кодексе, а правила ознакомления владельцев фирмы с этим документом содержатся в законе федерального уровня от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ. Если не выполнить эти правила при документальном оформлении решения владельцев фирмы, оно может быть оспорено заинтересованным лицом исключительно по формальным признакам.

Оформлять решения учредителей ООО в соответствии со всеми требованиями законодательства помогут следующие образцы документов, которые можно скачать:

Далее в статье – подробно про реквизиты протокола общего собрания участников, а также бланк и юридически корректный образец протокола собрания участников для документирования различных решений.

Требования к протоколу общего собрания участников

В зависимости от того, какое решение оформляется протоколом общего собрания участников ООО, бланк этого документа может содержать различные формулировки. Например, владельцы фирмы могут принять коллективное решение о:

• распределении прибыли;
• выплате дивидендов;
• избрании гендиректора;
• одобрении крупной сделки;
• уменьшении уставного капитала;
• увеличении чистых активов и т.д.

Также оформляется протоколом общего собрания участников ООО их коллективное решение о:

• реорганизации в любой форме;
• ликвидации ООО и т.д.

Предоставление протокола собрания участников при изменениях в ЕГРЮЛ снижает риск отказа со стороны инспекции.

В любом случае в протоколе общего собрания участников будут указаны:

1. Номер протокола собрания участников.
2. Дата и место его оформления.
3. Вид заседания.
4. Форма заседания.
5. Место и время, когда проходило заседание.
6. Общее число владельцев фирмы.
7. Число присутствующих владельцев фирмы с их перечислением поименно.
8. Фамилия, имя и отчество председателя и секретаря заседания.
9. Формулировка повестки дня.
10. Формулировка решения владельцев фирмы.
11. Результаты голосования.

При составлении протокола общего собрания участников ООО важно учесть, что в зависимости от вида собрания оно может быть:

• очередным;
• внеочередным.

В зависимости от того, в какой форме проводится заседание владельцев фирмы, оно может быть:

• очным, то есть в форме совместного присутствия участников;
• заочным.

Независимо от того, по какому вопросу принималось решение, подписать протокол общего собрания участников ООО должны:

• председатель общего собрания;
• секретарь.

Однако, чтобы исключить риск возможного оспаривания принятого владельцами коллективного решения, рекомендуется собрать подписи со всех, кто участвовал в заседании. Они могут собственноручно расписаться непосредственно в протоколе. Другой вариант для сбора всех подписей – бюллетени по голосованию, где приведены все формулировки повестки дня, по которым требуется проголосовать. Применение бюллетеней по голосованию безопаснее прописать в Положении об общем собрании участников ООО.

Похожие записи:

• Разбираем составы преступлений и находим 4 основных отличия грабежа от разбоя
• Какие виды льгот полагаются сотрудникам полиции в 2023 году
• Декларация УСН при закрытии ИП в 2023 году